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Recht

Von der UG zur GmbH

Die „UG haftungsbeschränkt“ ist der Sache nach eine GmbH mit besonderen Spielregeln: Es gibt ein Mindeststammkapital von lediglich 1 EUR (statt 25.00 EUR bei der GmbH), dafür muss bei Gründung und Kapitalerhöhung die jeweilige Stammeinlage in bar und in voller Höhe eingezahlt werden; vor der geringeren Kapitalausstattung soll der Rechtsverkehr durch die Pflicht zur Führung des Zusatzes „haftungsbeschränkt“ hinter der Rechtsformangabe „UG“ oder „Unternehmergesellschaft“ gewarnt werden; die Gesellschaft darf ihre Gewinne nicht voll ausschütten, sondern muss einen Teil thesaurieren, damit sie möglichst bald zur „echten“ GmbH werden möge.

Die gesetzliche Grundlage für den Wechsel von der UG zur GmbH findet sich in § 5a V GmbHG. Nach dieser Vorschrift finden die einschränkenden Vorschriften über die UG in § 5a I-IV GmbHG keine Anwendung mehr, wenn die Gesellschaft ihr Stammkapital so erhöht, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals erreicht oder übersteigt. Erforderlich für den Wechsel von der UG zur GmbH ist eine förmliche Erhöhung der Stammkapitalziffer auf mindestens EUR 25.000 durch Satzungsänderung; es genügt also nicht, wenn das bilanzielle Eigenkapital diesen Betrag erreicht. Im Rahmen dieser Satzungsänderung darf dann auch der Rechtsformzusatz als Firmenbestandteil von „UG haftungsbeschränkt“ in „GmbH“ geändert werden.