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Recht

Die aktuelle Entscheidung: keine heimlichen Eigengeschäfte bei der GbR!

Das OLG Koblenz (AZ: 5 U 267/10) hat in einem (allerdings noch nicht rechtskräftigen, derzeit vom BGH zu überprüfenden) Entscheidung eine wichtige Verpflichtung von Gesellschaftern einer GbR aufgezeigt. Hiernach verletzt der Gesellschafter einer GbR, der im Einverständnis mit seinem Mitgesellschafter im Namen der Gesellschaft Verhandlungen über den Kauf eines Grundstücks geführt hat, seine Treuepflicht, wenn er ohne Zustimmung des anderen Gesellschafters das Grundstück für seine eigenen Zwecke erwirbt. Hergeleitet wird diese Pflicht, Eigengeschäfte in Konkurrenz zur GbR zu unterlassen, aus der sog. „Geschäftschancenlehre“.
Im konkreten Fall waren die Parteien Gesellschafter einer GbR, deren Geschäftszweck Erwerb, Halten und Verwalten von Wohn- und Geschäftsgebäuden sowie unbebauter Grundstücke war. In der Zeitung erfuhr ein Gesellschafter von einem Kaufangebot betreffend bestimmte Grundstücke. Nachdem er – jeweils erkennbar handelnd für die GbR – die Wirtschaftlichkeit einer Nutzung dieser Grundstücke hatte prüfen lassen, erwarb nicht die GbR, sondern eine GmbH, die der Gesellschafter zuvor mit seiner Ehefrau zuvor gegründet hatte, die Grundstücke für eigene Rechnung und vereinnahmt die Erlöse für sich. Das OLG Koblenz sah darin einen Verstoß des Gesellschafters gegen seine Treuepflicht gegenüber der GbR. Es nahm an, er hätte sie darüber informieren müssen, dass er  beabsichtige, den Grundbesitz für die neu gegründete GmbH zu erwerben, soweit die GbR den Kauf nicht selbst realisiere.

Die Rechtsprechung zur Geschäftschancenlehre dürfte damit zumindest auch bei der gewerblich tätigen GbR zu beachten sein; jeder Gesellschafter einer solchen GbR sollte daher, bevor er Eigengeschäfte vornimmt, sorgfältig prüfen, ob der Geschäftsgegenstand der GbR betroffen sein könnte.

Ihr Ansprechpartner im Gesellschaftsrecht: Rechtsanwalt und Notar Dr. Frank-Holger Lange, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht.